La liquidation et dissolution d’une société

Comment procéder à la liquidation et à la dissolution d’une société ? Quelles sont les règles ?

La liquidation

1^o En fin de liquidation, les associés de la société sont convoqués pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation (C. com. art. L 237-9, al. 1).

La clôture de la liquidation entraîne la disparition de la personnalité morale de la société (C. com. art. L 237-2, al. 2). Toutefois, celle-ci n’est opposable aux créanciers sociaux qu’après l’accomplissement des formalités de publicité. En outre, même après ces formalités de publicité, la personnalité morale de la société subsiste à leur égard s’il apparaît que leurs droits et obligations ne sont pas liquidés (Cass. com. 26-1-1993 : RJDA 5/93 n^o 403, 1^e espèce ; Cass. com. 10-12-1996 : RJDA 2/97 n^o 212), sous réserve que ces droits et obligations soient nés avant la liquidation (Cass. com. 16-5-2018 n^o 16-16.498 FS-PB : RJDA 10/18 n^o 735).

S’agissant de la mission du liquidateur amiable, contrairement à ce qu’affirme l’arrêt commenté, celle-ci ne prend pas fin à compter de l’accomplissement des formalités de publicité, mais au jour de la clôture de la liquidation, le liquidateur n’ayant plus, à compter de cette date, qualité pour représenter la société (Cass. com. 15-6-1993 n^o 1107 P : RJDA 11/93 n^o 906 ; Cass. com. 18-1-2000 n^o 180 D : RJDA 4/00 n^o 423).

En l’espèce, l’acquéreur du fonds de commerce aurait dû demander la réouverture de la liquidation et la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de représenter la société. CA Paris 14-2-2023 n^o 21/11347, R. c/ SAS Provalliance Salons

La responsabilité du liquidateur judiciaire ou amiable

2^o Le liquidateur est responsable, tant à l’égard de la société qu’à l’égard des tiers, des conséquences dommageables des fautes commises par lui dans l’exercice de ses fonctions (C. com. art. L 237-12, al. 1).

La liquidation amiable de la société impose l’apurement intégral du passif (Cass. com. 7-12-1993 n^o 91-18.145 P : RJDA 4/94 n^o 412, 2^e espèce). Le liquidateur engage sa responsabilité lorsqu’il omet d’inclure dans les comptes de liquidation une créance sur la société dont il avait pourtant connaissance (Cass. com. 20-11-2007 n^o 06-19.286 F-D : RJDA 12/08 n^o 1280).