Les modalités de fixation de la rémunération d’un gérant de SARL.
Les textes étant silencieux, cette rémunération doit être déterminée soit par les statuts, soit par une décision collective des associés (Cass. com., 25 sept. 2012, n° 11-22.754).
« la rémunération du gérant d’une société à responsabilité limitée est déterminée soit par les statuts, soit par une décision de la collectivité des associés ».
Cass. com., 29 nov. 2023, n° 22-18.957, n° 763 F D
La ratification a posteriori
La décision collective des associés déterminant cette rémunération peut intervenir après son versement (Cass. com., 18 déc. 2019, n° 18-13.850). Cette solution souple permet au gérant de décider seul de sa rémunération, sous réserve que les associés acceptent par la suite de ratifier cette décision. Il en va a fortiori de même pour un gérant associé unique (Cass. com., 9 janv. 2019, n° 17-18.864).
Le remboursement de la rémunération du gérant de SARL
Si la validation a posteriori n’est pas effectuée, le remboursement de la rémunération peut être demandé.
Si la rémunération d’un gérant de SARL peut être autorisée par décision collective après son versement, son remboursement peut être obtenu lorsqu’elle n’est finalement pas ratifiée par les associés.
Le cessionnaire des titres n’est pas tenu de se conformer à l’habitude qu’avait le cédant, en sa qualité de gérant associé unique, de ratifier a posteriori sa rémunération. Aussi, lorsqu’une cession de contrôle est envisagée, sans doute est-il souhaitable, pour éviter le risque d’une absence de ratification par le nouvel associé majoritaire ou unique, de prévoir, dans les statuts, que la rémunération du gérant doit être déterminée a priori par une délibération des associés. (Cass. com., 29 nov. 2023, n° 22-18.957, n° 763 F D)
